三、企業(yè)治理方面的注意事項 1.股東出資不實承擔連帶責任 企業(yè)注冊資本的真實與充足不僅有利于保護客戶利益，更與企業(yè)及股東的切身利益密切相關(guān)。企業(yè)注冊資本虛假或者在經(jīng)營過程中被抽逃出資，將使企業(yè)股東喪失有限責任制度的保護，可能被卷入債權(quán)人提起的訴訟中。 2.其他股東出資不實被牽連 與他人共同投資設(shè)立企業(yè)時，請務必關(guān)注合作伙伴是否履行了出資義務，這不僅關(guān)系企業(yè)利益，更關(guān)系自身利益。如果合作伙伴沒有履行出資義務，在企業(yè)對外負債的情況下，可能就合作伙伴的過錯向債權(quán)人承擔責任，盡管在對外承擔責任后可向合作伙伴追討，但增加了風險。 3.設(shè)立公司須真實簽名 設(shè)立公司時的登記手續(xù)較為繁雜，請務必親自簽署公司章程等法律文件，否則一旦發(fā)生紛爭，可能對公司股權(quán)歸屬造成不利影響。 4.隱名股東風險大 隱名投資雖然不被法律完全禁止，但蘊藏較大法律風險，法律對隱名投資人的股東資格認定標準要求非常嚴格，且隱名股東資格不能對抗第三人，代持人可以處分股權(quán)。建議不選擇以隱名方式與他人共同設(shè)立公司。 5.收購股權(quán)須登記 如果您向他人收購公司股權(quán)，收購合同生效后請務必盡快辦理企業(yè)工商登記變更手續(xù)，否則將面臨無法真正獲得股權(quán)的風險。未辦理變更登記也不能對抗善意第三人，股權(quán)可能被再次出讓。 6.公司章程慎重簽 公司章程是公司最重要的法律文件之一，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力，一旦發(fā)生爭議，將成為法院判斷各方權(quán)利義務關(guān)系的主要依據(jù)。建議在參與制定公司章程時務必仔細衡量、慎重簽署，謹慎使用格式文本。 7.勤勉義務要遵守 公司的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務。請務必遵守公司法及其他法律法規(guī)的規(guī)定。違反這些規(guī)定將可能導致向企業(yè)承擔損害賠償責任。 8.中小股東須尊重 經(jīng)濟環(huán)境變化形勢下，更加需要全體股東同舟共濟，齊心協(xié)力。中小股東與控股股東同樣是企業(yè)的投資者，請善待中小股東，尊重其參與權(quán)、表決權(quán)，保障其知情權(quán)，保護其利潤分配權(quán)等各種股東權(quán)利。很多公司因為大股東不尊重中小股東造成股東內(nèi)訌無法正常經(jīng)營。公司內(nèi)部爭議容易導致公司治理出現(xiàn)僵局，不僅可能將公司以及股東卷入訴訟，消耗公司的人力、物力，在極端情況下可能導致公司解散。 9.按照規(guī)定程序解決分歧 公司的投資者之間產(chǎn)生分歧十分正常，建議遵循公司章程規(guī)定的程序解決爭議。召開股東會前，請務必按照公司章程規(guī)定的期限、方式與內(nèi)容通知股東，如果沒有妥當?shù)芈男型ㄖx務，所形成的股東會、董事會決議可能將被法院撤銷。建議更多地以磋商的方法化解公司內(nèi)部分歧。 10.結(jié)束經(jīng)營要清算 投資設(shè)立的有限責任公司可能因種種因素需要結(jié)束營業(yè)。請務必注意按期履行投資者的清算義務。怠于履行清算義務導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者公司帳冊、重要文件等滅失的，股東將面臨直接承擔公司全部債務的風險。 補充：《民法典》第70條 法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務人應當及時組成清算組進行清算。 法人的董事、理事等執(zhí)行機構(gòu)或者決策機構(gòu)的成員為清算義務人。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。 清算義務人未及時履行清算義務，造成損害的，應當承擔民事責任；主管機關(guān)或者利害關(guān)系人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。 |
